来 源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）
作 者丨韩一
编 辑丨朱益民
汇绿生态将在三个月内重返A股市场的消息引爆资本圈，这意味着继 长航油运（现招商南油）、 国机重装之后，A股市场将迎来第三家重新上市的退市公司。2021年8月20日，深交所根据《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规定以及上市委员会审核意见，作出同意汇绿生态股票重新上市的决定。
深交所表示，参照IPO审核标准，深交所针对汇绿生态是否符合重新上市条件及公司持续经营能力、经营合法合规性、管理层稳定性等事项进行全面审核，完成多轮问询，并两次提请相关机构对公司进行现场检查，积极发挥监管合力。同时，组织所内多个业务部门全流程把关，全面强化审核业务质量控制，确保各项流程规范严谨，因此认定汇绿生态符合重新上市要求，决定同意其重新上市。
从2005年7月4日，深交所公告决定终止汇绿生态上市，这家退市已长达16年之久的公司毅然决然地在A股市场上“复活”，不仅创下A股市场新的传奇，同时也引发市场高度关注。时至今日，汇绿生态重新上市报告书、重新上市保荐书、深交所问询反馈意见等公告文件尚未对外披露，即将重返A股市场的汇绿生态因此而蒙了一层神秘面纱。
21世纪经济报道记者历时两周调查发现，汇绿生态退市16年涅槃重生传奇大剧戏幕虽已拉开， 但其在红海竞争中的苟且生存，苗木基地的亦真亦幻，及其2300亩苗木土地流转冲击耕地保护红线，无不令人对其重新恢复上市前景心生疑虑。
退市长达16年的上市公司重新复活。
退市十六年涅槃重生
汇绿生态前身武汉市六渡桥百货公司，成立于1990年，主要经营百货、五金交电、针纺织品、金银饰品、医疗器械、建筑材料、机电设备等业务，1997年11月在深交所上市，证券简称“六渡桥”，证券代码“000765”。
图说：汇绿生态汉口办公地
值得注意的是，早在1997年公司上市前，由于汉口解放大道、武昌中南路、徐东等新商圈分流客源，超市、专卖店等新业态兴起以及老城区交通瓶颈等多种原因，六百集团业绩已出现下滑，上市当年即出现职工无法正常领到工资的经营困局。
1998年，武汉市江汉区政府决定将1906万股（送股后为2668.4万股，占总股本的38.1%）国有股划转给武汉市华中信息技术集团有限公司（简称华信集团），华信集团成为六百集团上市公司的第一大股东。
2000年3月30日，六渡桥证券简称变更为“华信股份”。
华信集团为以高新技术、房地产开发、酒店餐饮为支柱产业的国有企业。华信集团的入主曾让六渡桥一度燃起希望之火，但由于当时国家宏观经济紧缩政策等多种原因，六渡桥依然未能挽回衰败命运。
此后，因连续三年亏损，公司股票自2004年3月22日起暂停上市，并于2005年7月4日起终止上市，退市后在全国中小企业股份转让系统交易。
自2005年终止上市，公司先后通过破产重整、两次重大资产重组、股权分置改革取得了汇绿园林建设发展有限公司（简称汇绿园林）100%的股权，并于2016年5月实施完成重整相关计划，公司主营业务变更为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等。
汇绿生态公告表示，重整完成后，公司债务规模大幅缩减，资本结构明显改善，主营业务变更使得盈利能力以及抗风险能力显著增强，公司2018年至2020年分别实现营业收入7.41亿元、7.69亿元、8.14亿元，实现归母扣非净利润分别为 8094.92万元、8275.54万元、8678.91万元，且2020年末的净资产为11.11亿元，经营情况稳定良好，具有良好的持续经营能力。最近三年公司主营业务未发生变化、控制权未发生变更、经营管理层未发生重大变动，表现出了稳定的持续经营能力。
2019年6月19日，汇绿生态向深交所提交了重新上市申请。深交所审核认为，汇绿生态的股权结构、财务指标、持续经营能力、公司治理、合规要求等指标均符合重新上市标准，因此决定同意其上市申请。
根据深交所重新上市规定，公司应当自深交所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并上市交易，如遇特殊情形，公司可以向深交所申请延长期限。不出意外，汇绿生态这只退市长达16年的“僵尸股”即将重新登录A股市场。
曲线上市玄机
实际上，在参与重整华信股份之前，资本市场就已出现汇绿生态的身影，最后却选择曲线上市，其中缘由值得玩味。
2014年6月20日，汇绿园林报送IPO申报稿，而后突然取消上市申请，其给出的理由是排队排得比较靠后。取消上市申请当年，汇绿园林原全体股东作为重组方就参与进了华信股份的破产重整。
事实上，据21世纪经济报道记者调查，其当年取消直接上市背后另有深意。
其当时招股书显示，2011年至2013 年报告期，公司营收分别为 7.30亿元、7.97亿元、5.51亿元，净利润分别为 7995.14 万元、9430.07 万元、5227.14 万元。2013 年公司营收比2011 年下降 24.46%，净利润比 2011 年下降 34.62%。
报告期各期末，汇绿园林应收账款账面净额分别为9052.68万元、1.38亿元及2.35亿元，占总资产比例达13.81% 、13.18%及22.52%。应收账款连续高企，公司彼时直言面临延期收款或应收账款不能收回的风险。同时，公司经营活动现金流量净额持续恶化，各期分别为 6641.62万元、1108.24 万元及-1.53亿元，远低于同期净利润。
而报告期各期末，公司未结算工程施工余额高企（即会计准则调整后的合同资产项），分别为 3.55亿元、6.02亿元及 4.68亿元，占各期公司流动资产的比例分别为 57.25%、60.64%及 54.65%。
分析人士称， 当年汇绿园林的业绩在出现恶化趋势，应收账款持续高企，财务数据不够靓丽，现金流紧张，可能是公司直接上市撤回的主要考虑因素。汇绿园林此次借道上市，事实上是类似“借壳上市”的反向收购重整。
按照当时的重新上市规定，老三板退市公司重新上市可直接向交易所申请，不用IPO排队，也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准。
北京某头部券商分析师向21世纪经济报道记者表示，非上市公司收购上市公司、借壳上市程序复杂，需要监管部门层层审核和双方股东大会的审议同意， 而收购退市上市公司则没有法律法规的重重障碍，程序相对简单。
借壳老三板曲线上市，看似一条通往A股的捷径，在实际操作中却让汇绿园林陷入上市僵局。新修改后的重新上市规则，对重新上市的退市公司审核要求等同于IPO审核。
时移世易，2016 年汇率生态以非公开发行股份方式反向购买汇绿园林股权，放弃直接上市、借壳上市，选择绕道退市公司重整上市背后，仍不能绕开市场、监管层对公司仍然存在的多项财务、经营、合规性问题的严格审核。
21世纪经济报道调查中见到的深交所问询函中，问询的重点依然是公司的业绩真实性、园林工程招投标合规性、存货真实性、应收账款计提真实性、土地租赁合规性等核心经营问题。公司的目前存在的应收账款高企、坏账计提额较大等问题仍是公司必须面对的风险项。
图说：深交所同意汇绿生态重新上市
红海中的艰难生存
汇绿生态2018年至2020年业绩显示，公司营收分别为7.41亿元、7.69亿元、8.14亿元，净利润分别为8991.52万元、8849.73万元、8990.23万元。
近三年的业绩看似靓丽，但相比重整完成后的2016年、2017年，汇绿生态的营收和净利润却双双出现大幅下滑。
2016年公司营收8.59亿元、净利润为1.06亿元，2017年公司营收9.27亿元、净利润为1.23亿元。
2020年，工程施工为汇绿生态主要收入来源，全年工程施工收入占比高达95.06%，设计、苗木以及其他业务收入占比为 4.94%。
汇绿生态的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，推进项目多为PPP（政府和社会资本合作）、BT（建设移交）项目，其面临的最大问题是回款周期长、回款难。
近年来，国资系平台，尤其是地方投融平台融资、发债监管趋严，部分市政基础设施投资项目面临资金紧张甚至暂停的困境，相关承包主体合同资产、应收账款甚至面临全部坏账的风险。
如，汇绿生态2011年12月中标的无锡市“长广溪湿地公园二期建设项目”，原定于2012年11月开工，两年内竣工，而该项目因施工图纸设计变更，项目C、D区域因涉及上地征用、政策处理等因素于2015年至2019年暂停施工。2019年，无锡市城投公司称，工程仍需要待相关因素协调解决后才能复工。
汇绿生态面临的类似项目在问询函回复中列举的就有六七项之多，这不仅造成公司合同资产损失较大，同时因为工程暂停、延期施工等造成的应收账款长期无法收回。
21世纪经济报道记者调查发现， 2020年底汇绿生态应收账款账龄长达6年以上的项目就有近十项，共计应收余额3606.13万元，公司预计损失金额高达2403.47万元。
其中，公司与成都市金牛区建设局合作的“成都金牛高科技产业园区工程”，与三亚市园林环卫局合作的“三亚市白鹭公园景观提升工程”，与青岛市高新区投资公司合作的“青岛高新区规划中4中8等14条道路绿化施工二标段”等多个项目预计损失超过50%。
对比当年IPO的财务数据，准备重整上市的汇绿生态财务经营状况依然难言乐观。
截至2020 年底，汇绿生态的合同资产账面余额为 9.73亿元，同期需要计提的合同资产减值准备金额高达 1021.28 万元；公司应收账款的账面余额 4.31亿元，需要计提预期信用损失为7512.06 万元；长期应收款账面余额3.04亿元，需要计提预期信用损失为31.68 万元，计提坏账准备金额几乎与其当年净利润相规模当。
坏账损失计提后，2020年末，汇绿生态的应收账款净额为3.56亿元（其中长期应收款高达3.04亿元），合同资产达9.62亿元，大额计提风险依然不小。
此外，抛开需要高额计提的应收账款和合同资产项，当年公司的流动资产仅为4.8亿元，其中货币资金3.10亿元，存货价值1.22亿元，而公司需要面对的流动负债却高达11亿元，其中短期借款达3.83亿元、应付账款达5.75亿元，应付票据为5992.74万元，。
从财务数据上看，汇绿生态的应收账款高企，坏账计提额度较大，应收账款、货币资金等流动资产无法覆盖流动负债，公司现金流的紧张可见一斑。
上述券商分析人士向21世纪经济报道分析指出，目前已经上市的园林工程行业公司共计22家，行业整体经营状况不佳，其中ST云投、*ST美尚、ST花王等公司已经面临退市风险。
今年上半年近半数的行业上市公司出现亏损，行业面临的共同经营问题多是合作项目停滞、应收账款坏账较高、资产负债较高等问题。
21世纪经济报道记者调查发现，自2017 年 3 月，原《城市绿化条例》 “城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担”被修改删除后，持有城市园林绿化企业壹级资质不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。
这意味着园林工程行业的参与企业将会越来越多，并且越来越趋向属地化竞争，行业市场早已陷入同质化的红海竞争，汇绿生态拓展市场、持续经营上的压力不言自明。
苗木基地亦真亦幻
21世纪经济报道记者调查中发现，汇绿生态两个子公司，湖北绿泉注册地址位于鄂州市梁子湖区沼山镇沼山大道 108号，湖北源泉注册地址位于孝昌县白沙镇五舒村活动室， 但是走访中，在其对外公示的注册地址找不到相关公司的影子，现场没有任何办公设施，也看不到工作人员。
湖北绿泉的注册地址其实是沼山镇政府所在地，当地镇政府工作人员向21世纪经济报道记者表示疑问称，“镇政府办公楼没有所说的湖北绿泉公司，其用政府办公地注册公司工商局怎么会通过。”
而湖北源泉的注册地址，孝昌县白沙镇五舒村活动室，记者在调查中始终没有找到，据多位村民指引，当地实际只有一个“舒店村党员群众服务中心”是经常性的活动室，与其注册地址名字差别甚远。
21世纪经济报道记者多方调查发现，汇绿生态在上述两地确实有生产基地，其通过流转沼山镇刘少峰庄等村集体土地，在当地有约四五百亩苗木基地，通过流转孝昌县白沙镇五舒村等村集体土地在当地有2300亩左右的生产基地。
据21世纪经济报道记者查证，湖北源泉运营的位于孝昌县白沙镇“孝昌生态苗木基地”真实名称为 “汇绿生态孝昌苗木观光园”，总投资计划2亿元，设计面积3000亩，分三期建设，一期建设苗木种植园，种植罗汉松、黄金 槐、无患子、栾树等大乔木区；二期建设科普展示区，打造高效农业展示区、精品苗木区、水生植物展示区；三期建设休闲娱乐区，在苗木林带中融入单车骑行、露营、游赏、餐饮等娱乐性功能。
汇绿生态孝昌苗木观光园，目前已流转五舒村、舒店村、王山村、李山村等土地2300亩，种植苗木2000亩，完成投资9500万元。
21世纪经济报道记者实地调查了解到， 湖北绿泉的苗木基地已建成多年，苗木树龄普遍在3到5龄，一直未见大面积移植销售；湖北源泉运营的苗木观光园已运作两三年，苗木刚进入培育期。
但就是在这样的情形下，汇绿生态却与两个公司发生了大额的关联交易。
汇绿生态2020年年报显示，汇绿生态与湖北源泉的关联方往来款2910万元，与湖北绿泉的关联方往来款1870万元。在其他苗木基地未见扩张的情况下，2020年公司消耗性生物资产等存货突然大幅增加41.92%。
21世纪经济报道记者注意到，税法规定，农业生产者，包括种植、养殖、林业、牧业、水产销售的自产农产品免征增值税；企业从事林木的培育和种植的所得，免征企业所得税。
根据税法规定，汇绿生态的子公司汇绿园林、江西汇绿、吉水汇绿、湖北绿泉、湖北源泉、金溪华信均享受销售自产苗木免征增值税的税收优惠，并享受从事林木的培育和种植的所得，免征企业所得税的税收优惠。而汇绿生态及其子公司汇绿园林则需要交纳 25%的企业所得税，武汉蓝德凯尔、成都蓝德凯尔、宁波利宁环境等子公司则需要交纳20%的企业所得税。
有业内人士分析指出， 如果能把汇绿生态及其非苗木种植子公司的收入转移到湖北绿泉、湖北源泉等苗木基地公司，公司每年轻易就可以以合理避税的形式享受过千万的税收优惠。汇绿生态与苗木公司之间大额的资金往来是否有实质性交易支撑，有待监管部门核实查证。
土地流转冲击耕地保护红线
21世纪经济报道记者从孝昌县白沙镇五舒村村民处了解到，汇绿生态在当地的2300亩流转土地或许已经触碰了国家2020年底出台的禁止“非粮化”、“非农化”耕地保护红线。
五舒村一位舒姓村民向21世纪经济报道记者介绍称，自己向汇绿生态流转了5亩地，每亩价格450元，流转的土地都是优质水稻田，是基本耕地，土地质量不好，汇绿生态不流转。
“土地平整不达标的荒山荒地200元/亩左右。”一位在当地流转80多亩荒地准备种树、种蔬菜，开设家庭农场的舒姓村民向记者表示，汇绿生态只要好地。
21世纪经济报道记者随后从白沙镇政府证实，汇绿生态已在当地流转了2500亩左右的耕地，据查证其中大部分为优质良田。
图说：汇绿生态位于孝昌县白沙镇的苗木基地
近年来，耕地“非粮化”、“非农化”问题严重，不少耕地不种粮食而是被种树栽树、挖塘养鱼等，不少资本在利益更大化的驱使下流转农村耕地，改种药材、特色水果等经济作物、苗木、花草等，甚至一些新型经营主体一边种植非粮作物，一边还享受着国家的种粮补贴，极大程度上加剧了耕地“非粮化”现象。对此，国家不断加强耕地管理。
2020年底，国务院办公厅先后发布《关于坚决制止耕地“非农化”行为的通知》、《关于防止耕地“非粮化”稳定粮食生产的意见》，强调严禁违规占用永久基本农田种树挖塘、严禁违规占用耕地绿化造林，对耕地实行特殊保护和用途管制，严格控制耕地转为林地、园地等其他类型农用地。
2021年的一号文件重点强调要坚决守住18亿亩耕地红线，严禁违规占用耕地和违背自然规律绿化造林、挖湖造景，严格控制非农建设占用耕地，坚决遏制耕地“非农化”、防止“非粮化”。2021年实施的新《农村土地承包经营权流转管理办法》再次强调，农村土地流转禁止“非粮化”、“非农化”。
2021年2月，湖北省也启动耕地“非粮化”专项清理，对大规模流转耕地不种粮行为坚决予以纠正，明确要求粮食生产功能区内，不得违规建设种植养殖设施和农田林网，对工商资本违反产业发展规划，大规模流转耕地不种粮的行为，一经发现要坚决予以纠正，并停止享受相关扶持政策。
对耕地实行特殊保护和用途管制，严格控制耕地转为林地、园地，永久基本农田重点用于发展粮食生产，一般耕地主要用于粮食和棉、油、蔬菜等农产品及饲草饲料生产。
根据湖北省农田分类规划，21世纪经济报道记者初步查证，汇绿生态在孝昌县白沙镇已流转的2300亩土地多数属于优质稻田，在鄂州市沼山镇的流转土地也属于优质耕地流转。
汇绿生态在湖北不仅挑选优质稻田流转租赁，布局苗木基地，建设苗木种植园，还准备建设科普展示区、建设休闲娱乐区，其“非粮化”流转耕地的行为是否符合目前的保护耕地政策，需要逐步落实确认。
21世纪经济报道记者从孝昌县白沙镇政府一位工作人员处了解到，受限于湖北省的整改行动，“汇绿生态孝昌苗木观光园”剩余的700亩土地流转计划已经停滞，其前期流转的土地是否会被整改还田尚未有结论。
中国人民大学土地管理系教授严金明公开表示，我国高速城镇化、工业化和现代化过程中，农地出现“非农化”、耕地“非粮化”现象，此问题涉及面广，影响较大，整改执行过程中需要仔细研究，循序渐进地解决。其认为，目前的整改政策要进行科学研究，以规划为龙头，然后依此执行，耕地方面要注意耕地政策的差别化，全国各个地方的自然条件、社会经济发展等千差万别，相应的政策还要进行细化。
值得注意的是，目前耕地“非粮化”整改已经在全国范围内展开，汇绿生态在浙江、江西的上万亩苗木基地是否存在踩踏“耕地”红线同样需要调查，如果其所流转的土地需要全部整改退出，汇绿生态或将面临上亿元的生物性存货损失，公司盈利或面临大幅下滑。
本期编辑 陈思 实习生 王绮彤
